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正平股份(603843.SH)收到問詢函 上交所要求公司說明是否存在向控股股東輸送利益的安排等

2021-12-06 07:51:15    出處:智通財經網

智通財經APP訊,正平股份(603843.SH)公告,公司收到上海證券交易所《關于對正平路橋建設股份有限公司收購股權暨關聯交易有關事項的問詢函》(“《問詢函》”),現將《問詢函》內容公告如下:

正平路橋建設股份有限公司:

2021年12月5日,你公司公告稱,擬以現金收購控股股東控制的海東市平安驛文化旅游有限公司(“標的公司”)100%股權,交易總價款2.53億元,增值率91.11%,交易對方未提供業績承諾。根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定,現請你公司核實并補充披露以下事項。

一、關于交易目的。公告顯示,標的公司主營文旅業務,下屬“平安驛?河湟民俗文化體驗地”項目自2020年6月17日起由公司孫公司正平文旅托管3年;控股股東前期承諾,在標的公司凈利潤為正、且具備注入上市公司條件(包括但不限于產權清晰、資產合規完整、符合有關法律法規和監管規則等)情況下,將受托管理項目按公允價格轉讓給上市公司、或由上市公司以公允價格收購標的公司。本次收購主要為解決與控股股東潛在同業競爭,提升業務協同效應。但截止目前,標的公司尚有部分土地及在建工程被抵押擔保,部分房屋未辦理產權證書;且標的公司2021年上半年凈利潤僅為247.21萬元,僅占上市公司2021年上半年歸母凈利潤的5.72%;凈資產收益率為1.89%,遠低于上市公司水平,對上市公司利潤貢獻度較低。請公司補充披露:

1.結合標的公司資產受限及權屬辦理情況,逐項說明標的公司是否充分滿足產權清晰、資產合規完整等注入條件,并結合標的公司與上市公司文旅業務在人員構成、管理機制、資金及業務往來等方面的相關安排和關系,分析本次交易對避免同業競爭、減少關聯交易的影響;

2.結合標的公司歷史業績波動、上市公司在手資金及經營所需,說明控股股東未通過轉讓受托管理項目方式履行承諾的原因,量化分析標的資產注入后對公司業務產生的協同效應以及對公司未來經營業績的影響,并充分提示風險;

3.結合控股股東股權質押比例及資信情況,說明公司短期內支付大額對價是否為緩解控股股東流動性、是否存在向控股股東輸送利益的安排,并說明公司相關資金的具體來源、是否會對公司資金周轉造成壓力;

4.結合標的公司經營范圍、經營模式,說明收購后公司是否將從事商業地產建設運營、是否涉及房地產業務。

二、關于交易估值。公告顯示,因標的公司文旅業務經營項目尚處于培育初期、經營模式尚未穩定,收益法對未來預測存在不穩定因素,故交易估值未采納收益法評估結果,而采用資產基礎法評估結果。根據資產基礎法,標的公司全部股東權益評估值2.53億元,較收益法評估值僅減少1110.97萬元,增值率達91.11%,其中固定資產增值率達33.81%,主要為房屋建筑類資產增值,設備類資產則評估減值;無形資產增值率達66.66%,主要為土地使用權及軟件、商標注冊權增值。交易未設置任何業績承諾。請公司補充披露:

1.結合評估方法及可比資產情況,詳細說明標的公司房屋建筑類、設備類固定資產和軟件、商標注冊權類無形資產大幅增值或減值的情況及具體原因,請評估機構就本次交易估值的公允性發表意見;

2.結合前述問題,說明本次交易未設置業績承諾的原因及合理性,是否可能損害上市公司及中小股東的利益,請獨立董事發表意見。

三、關于標的公司資產負債情況。公告顯示,截至2021年6月30日,標的公司總資產3.81億元,且部分土地及在建工程為其1.2億元借款提供抵押擔保,抵押期限至2024年9月;標的公司總負債2.49億元,有息負債約2.003億元,帶息負債率達80.53%。請公司補充披露:

1.標的公司被抵押土地及在建工程的具體情況,包括涉及項目名稱、建設進度、完工情況等,并說明資產受限是否可能影響標的公司正常運營,并充分提示風險;

2.逐項列示標的公司負債具體構成,帶息負債的相關借款方、借款金額、借款期限、資金用途等信息,并結合標的公司現金流情況,分析標的公司是否具有獨立償還現有流動負債以及資產抵押對應借款的能力;

3.請公司自查并補充說明,除已披露信息外,標的公司是否存在其他為控股股東提供擔?;蚺c控股股東有資金往來的情況。

四、關于交易對方。公開資料顯示,標的公司股東方北京金來順投資有限公司(“金來順投資”)的監事王蕙同時擔任本次交易收購主體正平科技產業發展有限公司海東市分公司的法定代表人。請公司核實并說明金來順投資與上市公司、控股股東是否存在其他人員、業務等方面的關系,并自查相關信息披露是否真實、準確、完整。

五、關于內幕信息管控。公告提交前15個交易日,公司股價漲幅達23.65%。請公司自查本次交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況,說明內幕信息管控制度是否健全,本次籌劃收購事項全程是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定,并自查公司提交的內幕信息知情人名單是否完整,是否存在提前泄露內幕信息等情況。

六、關于董監高義務。請上市公司全體董事、監事、高級管理人員結合前述問題,自查在本次交易決策過程中是否充分勤勉盡責,并說明本次交易的必要性,以及交易安排、定價等是否符合上市公司及中小股東的利益。

請你公司收到本問詢函后立即披露,并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。

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